FC契約に伴う秘密情報の保持

１．秘密保持義務とは

秘密保持義務とは、フランチャイザーの経営ノウハウ等の営業秘密を第三者に開示しない義務を指します。

フランチャイザーが独自に開発した経営ノウハウ等は、フランチャイズシステムの肝となる重要な財産ですから、これが公になると、フランチャイザー（フランチャイジーも含めたフランチャイズ組織全体）の経営に大きな打撃を与えかねません。

他方、フランチャイジーにとっても、当該フランチャイザーの独自のノウハウに価値を見出し、これを利用して自らも利益を得るためにフランチャイズ契約を結ぶわけですから、経営ノウハウの秘密性を守ることは、フランチャイジーにとっても重要な事項です。

このように、当該フランチャイザー独自の経営ノウハウ等の営業秘密を守ることは、フランチャイザーにとってもフランチャイジーにとっても有益です。

そこで、フランチャイズ契約の条項として、経営ノウハウ等の不正使用や第三者に開示することを禁止する秘密保持条項が定められていることが通常です。

また、フランチャイズ契約中に秘密保持条項が存在しない場合でも、営業秘密を保持する重要性から、フランチャイジーは、フランチャイザーの経営ノウハウ等の秘密情報を第三者に開示しない義務を負うと考えられます。

フランチャイザーの持つ営業秘密は、これが公にされると、一方では、フランチャイザーの経営に大きな影響を与えますが、この営業秘密の不正使用や開示の禁止をフランチャイジーに課したとしても、フランチャイジーの利益がことさら害されるということは基本的には考えられません。

そのため、フランチャイズ契約の中に、フランチャイジーが契約終了後も秘密保持義務を負う旨の条項が定められることがありますが、この条項は有効であると考えられます。

また、契約終了後に関する条項がない場合であっても、旧フランチャイジーは引き続き、一定の範囲で秘密保持義務を負うと考えられます。（経営ノウハウを自ら利用して事業を行うこと自体は禁止されないと考えられます。）

フランチャイジーが秘密保持義務に違反した場合には、債務不履行責任や不法行為責任として、フランチャイザーに発生した損害を賠償する義務を負うことがあります。

また、営業秘密が開示されてしまうと、これをなかったことにはできず、金銭での補償では賄いきれないことも十分考えられるため、秘密情報の開示行為自体の差し止めが認められる場合もあります。